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嘉麟杰:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案

作者: admin 来源: 未知 时间: 2019-10-01 阅读:

  任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,

  二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市.... 9

  次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............... 19

  (一)本次交易不会导致公司股票不具备上市条件............... 28

  四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市... 42

  注:除另有说明,本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,美国留学高中前如何选择寄宿家庭,均为四

  100%股权,标的资产交易作价26,000.00万元。本次交易完成后,上市公司将持

  募集配套资金的总额不超过5,000万元,不超过本次交易中发行股份购买资产交

  易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,最

  生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以

  参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120

  日股票交易均价的90%,即3.12元/股,最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  的股份数量=标的资产交易作价/购买资产的发行价格。如按照前述公式计算后交

  以标的资产本次交易作价26,000.00万元为基础,上市公司拟向交易对方具

  司股份,亦应遵守上述约定,并按中国证监会及深交所届时有效的有关规定执行。

  本次交易的补偿义务人上海永普、六合采彩霸王资料深圳和普、李毅及JINGHUI LI承诺北极

  万元及2,000万元。如标的资产无法在2019年12月31日前完成过户手续,则

  扣除。上述利息费用具体计算方式为:增资金额*实际使用天数*日利率,并扣除

  数-截至当年度累积实现净利润数-已补偿金额。补偿后剩余业绩承诺期标的公司

  金额=净利润承诺数之和-利润承诺补偿年度累积实现的净利润实现数之和-已补

  偿金额(如有)。如根据上述公式计算业绩承诺期满后的补偿金额为负数,则交易

  知(“支付通知”),交易对方应于收到支付通知之日起20个工作日内向上市公

  和JINGHUI LI发出书面通知,李毅和JINGHUI LI应于收到上市公司通知之日

  份的发行价计算)嘉麟杰股票(以下简称“质押股份”)质押给上市公司控股股东

  份,但需额外提供3,000万元现金向国骏投资进行质押(以下简称“质押现金”)。

  杰支付补偿款,质押期满后,上述质押股份或质押现金余额将全额退还上海永普。

  质押股份变现及质押现金仍不足以补偿的部分,由李毅和JINGHUI LI对上

  配套资金的总额不超过5,000万元,不超过本次交易中发行股份购买资产交易价

  格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,定价基

  上述5,000.00万元配套资金中的3,600.00万元拟用于补充标的公司流动资金,

  企业联合开发硅光芯片配套产品的研发投入,剩余1,400.00万元用于支付本次交

  华资评报字(2019)第1500号)的评估结论,标的资产在评估基准日2019年6

  月30日的归属母公司净资产账面值(母公司口径)为5,189.00万元,采用收益

  法评估后的归属母公司股东全部权益价值为26,021.22万元,评估增值20,832.22

  有嘉麟杰19.61%的股份,同时拥有黄伟国先生委托的3.05%股份表决权。东旭

  集团合计拥有嘉麟杰投票权的股份比例为26.96%,其实际控制人李兆廷先生为

  9.10%股份,由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定,因而暂不考虑募集配

  控制人仍为李兆廷,本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

  注2:本次交易配套募集资金发行股份的定价基准日为发行期首日,最终发行数量无法

  司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)及《中国证券监督管

  知》(证监发[2005]120号)的规定,规范上市公司及其子公司的对外担保行

  次交易的事先认可,本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

  易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  司股份,亦应遵守上述约定,并按中国证监会及深交所届时有效的有关规定执行。

  交易对方承诺北极光电2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低

  于1,000万元、1,500万元及2,000万元。若标的公司于利润承诺补偿年度内,累

  协议》之约定向上市公司进行补偿的部分,李毅和JINGHUI LI应以现金方式向

  扣除。上述利息费用具体计算方式为:增资金额*实际使用天数*日利率,并扣除

  本次交易前,公司股本总额为832,000,000股,本次交易将导致公司股本进

  一步增加,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”

  益法评估结果作为北极光电100%股权的评估结论。根据中天华出具的《资产评

  估报告》(中天华资评报字[2019]第1500号)的评估结论,本次交易的评估基

  准日为2019年6月30日。截至评估基准日,北极光电净资产账面值(母公司口

  径)为5,189.00万元,股东全部权益资本价值评估值26,021.22万元,增值率为

  401.47%。虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则,但敬请投资

  本次交易中,募集配套资金不超过5,000.00万元,用于支付本次交易的中介

  素的影响,由于光通信的行业特点,公司产品订单周期较短,一般在1-2个月,

  最长不超过4个月,因此标的公司2020年以后的订单尚无法取得,2020年及

  2021年业绩预测系根据行业增长、行业竞争格局及公司竞争优势等因素综合做

  定后,其有权选择出售质押股份,但需额外提供3,000万元现金向国骏投资进

  行质押。质押股份或现金价值3,000万元,占本次交易全部对价26,000万元的

  最长不超过4个月,因此标的公司2020年以后的订单尚无法取得,2020年及

  2021年业绩预测系根据行业增长、行业竞争格局及公司竞争优势等因素综合做

  学与光电子学、电子科学与技术、材料科学等多个技术领域,是多学科相互渗透、

  北极光电《高新技术企业证书》发证时间为2017年8月17日,有效期三年。

  根据相关规定,高新技术企业享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。

  销售占同期营业收入的比例超过50%的情形,客户集中度较高。本次交易完成后,

  1,757.87万元。上市公司传统业务增速放缓,亟待开拓新的业务增长点。

  86%。随着数据中心数量的不断上升,一方面由于数据中心内部流量逐步加大,

  [2014]17号)等相关政策指导意见,明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调

  002281.SZ)等。通过本次交易,上市公司的业务组合将得到优化,盈利

  月30日的归属母公司净资产账面值(母公司口径)为5,189.00万元,采用收益

  法评估后的归属母公司股东全部权益价值为26,021.22万元,评估增值20,832.22

  司股份,亦应遵守上述约定,并按中国证监会及深交所届时有效的有关规定执行。

  核,如复核结果与专项审核结果不一致的,由双方协商确定解决办法;协商不成,

  持有嘉麟杰19.61%的股份,同时拥有黄伟国先生委托的3.05%股份表决权。东

  旭集团合计拥有嘉麟杰投票权的股份比例为26.96%,其实际控制人李兆廷先生

  9.10%股份,由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定,因而暂不考虑募集配

  注2:本次交易配套募集资金发行股份的定价基准日为发行期首日,最终发行数量无法

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